2014 년 회사법 개정
2014 년 6 월 20 일에 개정 회사법 (이하 2014 년 개정 회사법을 ‘개정 회사법’ 이라고 합니다)이 성립하고 같은 달 27 일에 공포되어 올해 5월 1일부터 시행 되게 되었습니다.
이번 개정안은 기업 지배 구조의 강화 및 모회사에 대한 규율 등의 정비를 도모하기 위한 큰 개정으로, 그 구체적인 내용은 감사위원회 설치 회사의 설립, 다중 대표 소송 제도의 창설 등 다양하지만 사외 이사에 대해서도 일정한 규율이 마련되었습니다. 따라서 이번 개정 회사법의 시행에 대비해 사외 이사에 대한 주요 개정 사항 및 향후 대응에 대해 설명 드리겠습니다.
사외이사를 설치하지 않을 경우 이유 설명 (사외이사 설치 권장)
사외이사는 이사회에서 의결권 행사 등을 통해 독립적인 입장에서 업무 집행자의 업무집행을 감독 할 것으로 기대되고 있습니다. 이번 개정에서는 업무 집행에 대한 감독 기능을 강화시키기 위해 사외 이사의 설치를 상장 회사 등에는 의무화 하는 것이 논의되었습니다만, 결국 이번 개정에서는 보류하게 되었습니다 (또한, 개정 회사법 시행후 2년 경과 후에 다시 검토하기로 되어 있습니다. 부칙 25조).
무엇보다 사업연도 말일에서 감사회가 설치된 회사 (공개 회사 및 대기업에 한함)로서 금융 상품 거래 법상의 유가 증권 보고서를 제출 하여야 한다. 회사가 사외 이사를 두고 있지 않은 경우에는 이사는 당해 사업 연도에 관한 정기 주주 총회에서 “사외 이사를 두는 것이 상당하지 않는 이유”를 설명해야 한다는 규정이 제정되었다 (법 327조의 2). 또한 향후 법무 성령의 개정에 따라 사업보고 및 주주 총회 참고서류에 “사외 이사를 두는 것이 상당하지 않는 이유”를 기재하여야 한다는 내용도 정해질 예정입니다.
본 규정의 대상이 되는 상장 회사 등이 사외 이사를 두지 않는 경우에는 그 이유를 정기 주주 총회에서 매년 설명해야 합니다. “사외 이사를 두는 것이 상당하지 않은 이유” 라는 것은 단순히 사외 이사를 두지 않는 이유로는 부족하고 사외이사를 두는 것이 상당하지 않는 적극적인 이유 (사외이사를 둘 경우 마이너스가 된다는 사정)가 필요하다고 생각되고 있다는 점 등에서 사외 이사의 선임이 사실상 강제되고 있다고도 합니다
사외이사의 요건 엄격화
이번 개정 전에는 해당 회사의 모회사 등이나 형제 회사의 업무 집행자, 해당 회사의 특정 업무 집행자의 가까운 친척도 사외 이사가 될 수 있었습니다. 그러나 이러한 자는 해당 회사의 업무 집행자에 대해 중립적이고 실효적인 감독을 기대할 수 없고, 사외 이사에 요구되는 업무 집행에 대한 감독 기능을 충분히 수행 할 수 없다고 생각합니다. 그래서 이번 개정에서는 사외이사의 독립성 확보의 관점에서 사외이사의 자격 요건을 엄격화되어 이러한 사람은 사외 이사가 될 수 없게 되었습니다. 한편, 개정전에는 과거에 한번이라도 해당 회사 또는 자회사의 업무 집행자가 된 적이 있는 사람은 사외 이사가 될 수 없었습니다만, 이번 개정에 의해 원칙적으로 취임 전 10년간으로 기간이 한정 되었습니다.
구체적으로는 향후 사외 이사로 선임되기 위해서는 다음의 1∼5의 모든 요구 사항을 충족해야 합니다 (법2조 15호)
1.해당 회사 또는 자회사의 업무집행이사 · 집행임원 · 지배인 기타 사용인 (이하 ‘업무집행이사 등”)이 아니며 취임전 10년간 해당 주식회사 또는 그 자회사의 업무 집행 이사 등이었던 적이 없을 것
2. 취임전 10년내 해당 회사 또는 그 자회사의 이사 · 회계 참여 (회계 참여가 법인인 경우 그 직무를 수행해야 하는 직원) · 감사였던 적이 있는자(업무 집행 이사 등이었던 자를 제외)는 해당 이사 · 회계 참여 · 감사에 취임 전 10 년간 해당 주식회사 또는 그 자회사의 업무집행이사 등이었던 적이 없을 것
3. 해당 회사의 모회사 및 자회사 등 (해당주식회사 및 그 자회사 제외)의 업무 집행이사 등이 아닐 것
4. 해당 회사의 모회사 등(자연인인 것에 한한다) 또는 모회사 등의 이사, 집행임원, 지배인, 기타 사용인이 아닐 것.
5. 해당 회사의 이사 · 집행임원 · 지배인 기타 중요한 사용인 또는 모회사 등 (자연인인 자에 한한다)의 배우자 또는 2촌의 친족이 아닐 것
향후 대응 (사외이사 후보자의 확보)
사외 이사를 설치하지 않을 경우 규율 (위 2)에 대해서는 경과 조치가 없기 때문에, 3월 결산회사는 금년 6월 정기 주주 총회부터 적용되게 됩니다. 또한 도쿄증권거래소는 개정 회사법 분야를 더욱 발전시켜 상장 기업에 대해 사외 이사를 2명 이상 선임하라는 상장 규칙안을 정리했다고 합니다. 따라서 현재 사외 이사를 설치하지 않은 상장 회사 등은 즉시 사외 이사의 설치를 검토 한 후 설치하는 경우에는 사외이사 후보를 선정하고, 설치하지 않을 경우에는 “사외 이사를 두는 것이 상당하지 않은 이유”의 설명에 대해 대응을 강구 할 필요가 있습니다.
또한 현재 사외이사를 설치하고 있는 기업이라도 사외이사의 자격 요건의 엄격화 (위 3)에 의해 해당 사외이사가 자격 요건을 충족하지 않을 가능성도 있으므로. 추가로 요구 사항을 충족하는 사외이사의 선임이 필요합니다 (경과 조치가 있기 때문에 3월 결산 회사는 올해 6월 주주총회에서 선임되는 사외 이사에 대해 종래의 요건으로 상관 없지만, 내년 이후는 대응이 필요합니다. 부칙 4 조).
따라서 앞으로 사외이사를 설치하려고 생각하고있는 기업에서는 사외 이사의 자격 요건을 충족한 적절한 사외이사 후보를 확보하는 것이 시급하고 중요한 과제가 되고 있습니다.
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