유한 회사법이 폐지 되었습니다
2005 년 6 월 29 일에 새롭게 「회사법」이 성립되어 2006 년 4 월 1 일부터 시행되는 것은 신문에서도 크게 다루어 졌습니다. 그리고 현재의 유한 회사법은 새로운 회사법의 시행에 따라 폐지되었고, 회사의 규율을 새로운 회사법으로 단일화 하기로 되었습니다.
따라서 2006년 봄 이후 새롭게 유한 회사를 설립 할 수 없습니다.
그러면 지금 있는 유한 회사는 어떻게 되는 것입니까?
기존의 유한 회사는 회사법 시행일 이후 회사법의 규정에 의한 주식회사로서 존속하게 됩니다. 그래서 기존 유한 회사에서 사원은 주주로, 지분은 주식에 출자 한 주는 1주로 간주됩니다.
무엇보다 기존 회사에 신 회사법의 규정을 그대로 적용하면 실정에 맞지 않는 부분이 발생하는 등 지속적으로 안정적인 운영이 어려워지는 일도 발생할 수 있습니다.
그래서 운영의 연속성과 안정성을 확보하기 위해 필요한 한도에서 유한 회사법과 같은 규율을 유지하기 위한 특칙으로 정비법 (회사법의 시행에 따른 관계 법률의 정비 등에 관한 법률 )이 새로운 회사법과 동시에 시행됩니다. 이 정비법에 따라 기존의 유한 회사는 새로운 회사법 규정이 그대로 적용되는 것은 아니고, 특례 유한 회사로 현재의 유한 회사법에 준한 취급을 하게 됩니다.
상호 변경의 필요성
기존의 유한 회사가 정비법에 의해 거의 종래의 취급을 받기 위해서는, 새로운 회사법이 시행된 후에도 그 상호 중에 종전대로 유한회사라는 이름을 사용해야 합니다. 즉, ‘유한 회사’라는 이름을 가지는 ‘주식회사’가 되는 것입니다. 이것을 ‘특례 유한회사’ 라고 합니다.
따라서 기존의 유한 회사는 특히 상호를 변경할 필요가 없습니다.
재등기의 필요성
기존 유한 회사의 등기를 특례 유한 회사의 등기로 간주함에 따라 기존 유한회사의 등기부에 등기 된 사항에 대해서는 특례 유한 회사로의 전환에 따라 다시 등기할 필요가 없게 되었습니다.
또한 발행 가능 주식 총수와 발행이 끝난 주식 총수의 규정, 양도 제한 종류 주식 및 공고 방법은 특례 유한 회사로의 전환에 따라 새롭게 등기사항으로 여겨집니다만, 이러한 내용은 등기 된 것으로 간주되어 직권으로 등기됩니다.
정관 변경의 필요성
기존 유한회사에서 특례 유한회사로 전환함에 있어서는 정관 변경의 절차를 밟을 필요가 없도록 정관 변경 간주 규정을 두고 있습니다. 그래서 정관을 특별히 변경할 필요는 없습니다.
다만, 실제로 정관에 기재되어 있지 않은 경우에도 불구하고 기재되고 있는 것으로 간주되는 사항이 있는 경우는 주주나 채권자가 정관을 열람할 때에 그러한 규정이 없는 것으로 오해할 수 있습니다. 따라서 정비법에 따라 정관에 기재가 있는 것으로 간주되는 사항은 열람 등을 청구하는 주주 또는 채권자에게 그 사실을 입증해야 한다고 되어 있습니다. 나타내는 방법은 특별히 정해진 것은 없읍니다만 정관에 별지를 붙이는 형태가 바람직하지 않을까요. 또한 다음 총회에서 정관 변경 결의를 하고, 한눈에 알기 쉬운 정관을 기재해야 할 것입니다.
일반 주식회사로 전환하려면
특례 유한 회사에서 일반 주식회사로 전환하는 경우 상호에 주식회사를 사용하는 상호 변경의 정관 변경을 하는 것만으로 일반 주식회사로 전환 할 수 있습니다. 그리고 특례 유한 회사에 대한 해산 등기 및 상호 변경 후 주식회사의 설립 등기를 함으로써 전환의 효력이 발생합니다.
유한 회사의 향후
이와 같이 기존의 유한회사에서는 특별히 복잡한 절차를 밟을 필요없이 특례 유한 회사로서 존속 할 수 있게 되었습니다.
또한 새로운 회사법에서는 주식회사의 기관 설계가 상당히 자유롭게 되어 있으며, 대기업 기준에 해당하지 않으면 종전의 유한회사와 같이 감사를 두지 않는 형태를 취할 수 있습니다. 또한 최저 자본금 제도도 없어지므로 부담없이 주식회사로 전환 할 수 있습니다.
유한 회사뿐만 아니라 주식회사에서도 각 회사의 사정에서 어떤 조직 설계가 최적인가 검토해보십시오.
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