주주의 회계 장부 열람권
Q. 회사 경영자에게 알리고 싶지 않은 것은?
회사 또는 회사 경영자가 알리고 싶지 않은 것 중 하나가 회계 내용입니다. 이것은 회사의 재무 내용의 좋고 나쁨에 관계가 없습니다.
Q. 중소기업은 회계 관련 자료는 사장과 경리 담당 직원만 볼 수 있고 관리자도 모르는 경우가 종종 있지요?
그렇습니다.
Q. 회계 내용을 알 수 있는 방법이 있나요?
있습니다. 주주의 회계 장부 열람권 (회사법 433조)라고 하는 것입니다.
열람할 수 있는 회계 장부란?
Q. 어떤 자료를 열람 할 수 있습니까?
“회계 장부 또는 이에 관한 자료” 입니다.
Q. 구체적으로는?
분개장, 총계정원장, 현금 출납장과 어음수표원장 등의 각종 보조 장부는 ‘회계 장부’의 대표적인 것입니다. 이에 관한 자료로는 전표, 수취증, 계약서, 서신 등 입니다.
Q. 상당히 넓군요. 법인세 확정 신고서 사본 등은 어떻습니까?
이것을 부정하는 판례가 있습니다 (도쿄지법 1989년 6월 22일 결정) 이를 긍정 해야 한다는 유력한 견해도 있어 확정 된 상황은 아닙니다.
누가 행사할 수 있는가?
Q. 회계 장부 열람권을 행사할 수있 는 사람은 누구입니까?
총주주의 의결권의 100 분의 3 이상, 또는 발행 주식의 100 분의 3 이상을 가진 주주입니다.
Q. 왜 이러한 주주는 열람할 수 있다고 되어 있습니까?
주주는 회사의 실질적 소유자이기 때문입니다.
Q. 그럼, 1개의 주식 밖에 가지고 있지 않아도 행사할 수 있는 것 아닙니까?
이론적으로는 그렇습니다. 다만 남용 방지를 위해 단독으로는 할 수 없고 100 분의 3 이상의 주식을 가지고 있어야 한다고 되어 있습니다. 이전에는 10 분의 1 이상의 주식을 가지고 있어야 한다고 되어 있었기 때문에 상당히 완화되었습니다.
Q. 혼자서는 100 분의 3 미만이지만 다른 주주와 합산하면 100 분의 3 이상이 되는 경우는 어떻습니까?
요구 사항을 충족하는 것이 되어, 열람 청구가 가능합니다.
권리 행사 방법
Q. 열람을 청구할 경우 규정이 있나요?
열람을 청구하는 자는 청구 이유를 밝혀야 합니다. 청구 이유는 열람을 요구하는 이유, 열람하는 회계 장부 · 자료의 범위에 대해 회사가 알 수 있도록 구체적으로 기재해야 합니다.
따라서 이유를 밝히지 않은 청구는 효력이 없습니다.
Q. 자료를 특정하여 청구하지 않으면 안됩니까?
아니요. 주주는 회사 내부의 기장의 상황을 알 수 없는 것이 일반적입니다. 따라서 열람 대상 회계 장부나 자료를 특정하여 청구할 필요는 없다고 생각됩니다. 오히려 회사 쪽이 열람 목적 등에서 불필요한 회계 장부와 문서의 범위를 입증하여 열람 대상에서 제외시켜 나가는 것이 실제적입니다.
Q. 열람 뿐만 아니라, 등사 할 수 있습니까?
등사도 청구 할 수 있습니다. 또한 열람이나 등사 비용은 청구 주주가 부담해야합니다.
어떤 경우에 무기가 될까
Q. 청구 이유에는 어떤 것이 있나요?
바로 여기가 무기의 소명이 되는 것입니다만, 주주는 이사의 위법 행위 금지 청구권이 있습니다. 또한 손해배상청구권이 있습니다. 그래서 이사의 위법 행위 금지 청구권, 책임 추궁의 소제기 등 감독 시정 권한 행사의 검토를 위해 청구한다는 것을 생각할 수 있습니다.
또한 주식의 매입 가격이 문제가 되었을 때 그 감정 자료의 획득하기 위해 회계 장부 열람권을 행사할 수 있습니다.
열람이 거부되었을 때
Q. 정당한 이유없이 열람을 거부 당했을 때 어떻게 해야합니까?
회사가 열람 청구를 부당하게 거부하는 것은 충분히 고려할 수 있습니다. 이러한 경우 법원에 가처분이라는 절차를 취할 수 있습니다. 이 가처분이 비교적 짧은 기간에 법원이 판단 해주기 때문에 매우 효과적인 강력한 무기입니다.
회사가 청구를 거절 할 수 있는 경우
Q. 회사는 어떠한 경우에도 주주에게 열람시켜야 합니까?
아니오. 거부 할 수 있습니다. 좋은 않은 계획을 가지고 열람 청구를 해 오는 경우가 있을 수 있습니다. 또한 열람 시켰을 때 오히려 회사의 업무가 원활하게 되지 않을 수도 있으며, 영업 비밀이 누설될 위험이 있습니다. 이러한 남용과 폐해는 방지해야 합니다.
Q. 어떤 경우에 거부 할 수 있습니까?
법은 5 가지 사유를 들고 있습니다.
- 주주가 권리의 확보 또는 조사 목적 이외로 청구를 하고 있을 때
- 회사의 업무를 방해하고 주주 공동의 이익을 해할 목적이 있을 때
- 회사의 업무와 실질적으로 경쟁 관계에 있는 사업을 영위하거나 이에 종사할 때
- 알게 된 사실로 이익을 얻어 제삼자에게 통보하기 위해 청구 한 때
- 과거 2 년 이내에서 열람 청구로 알게 된 사실을 이익을 얻어 제삼자에게 통보 한 적이 있을 때
- 이러한 사유는 어느 쪽이 입증 해야합니까?
회사 측이 이러한 사유가 있음을 입증해야 합니다.
Q. 회사는 이러한 사유 이외의 사정을 근거로 열람을 거부 할 수 있습니까?
아니요. 이러한 사유에 한정됩니다. 확장해서 해석 할 수 없습니다.
Q. 거부에 대해 정당한 사유가 있는지 여부에 대한 다툼이 생겼을 때 어떻게 해야 하나요?
결국 재판에서 결말을 짓게 됩니다. 서두를 필요가 있을 때는, 앞에서 언급한 ‘가처분’ 제도를 이용합니다.
결론
이 회계 장부 열람권은 라쿠텐이 TBS에 대해 행사 한 것으로 세간의 이목을 끌었습니다. 법원은 라쿠텐은 미래에 TBS와 ‘경쟁 관계’에 설 가능성이 있음을 이유로, 라쿠텐 측의 열람 청구를 인정하지 않았습니다 (도쿄지방법원 2007년 9 월 20일). 라쿠텐 측은 이에 불복해 항소했지만 결국 항소는 취하 했습니다. 그러나 이 제도는 본래 중소 기업에서 이용되는 사례가 많습니다. 경영자는 준법 정신을 가지고 회사를 운영하지 않으면 예상치 못한 곳에서 실패할 우려가 있으므로 충분히 주의해 주십시오.
※본 기사는 본 법인이 정보공유 차원에서 게시하는 것으로 내용의 정확성에 대해서는 책임을 지지 않습니다.