Q 소수주주로부터 회계장부를 보여달라는 요청이 왔습니다. 보여줄 의무가 있나요? 있다면어느 선까지 보여줘야 하나요?
A 해당 주주가 지주수요건 (해설 참조)을 충족하는 경우 청구 이유를 물어보고 서면 제출을 요구합니다.회사 규정 (정관, 주식취급규정)에 기재해두면 “서면으로 요청하지 않으면 청구에 응할 수 없다”라는 대응이 가능합니다.
이유서에 기재된 사유가 회사법이 정하는 거절사유 (해설 참조)에 해당하는지, 특히 경쟁업자 요건에 해당되지 않는지 검토합니다. 거절사유에 해당하면 보여주지 않아도 됩니다. 거절사유의 증거는 보전해 두세요. 거절사유가 없다면 공개해야 합니다. 공개 대상은 회계장부와 그 기록의 근거자료입니다. (해설 참조)
<해설>
1 회계장부 열람 청구권
회계장부 열람 청구권이란 주주가 회사측에 회계장부 (계산서류와 부속명세서 작성의 기초가 되는 분계장 원장 등 장부)와 회계장부의 근거자료 되는 자료 (영수증 등)의 열람과 복사를 요청하는 권리를 말합니다.
주주는 주주대표소송을 통해 이사의 부정행위 책임을 묻기에 앞서 정보수집을 위해 회계장부 열람 청구권을 행사하기도 합니다.
회사법은 열람권의 남용과 이로 인한 업무상의 피해를 고려하여 권리행사가 가능한 주주의 범위와 권리행사 요건을 정하고 있습니다.
2 권리행사에 필요한 주식 수
총의결권의 100분의 3 이상의 의결권을 지닌 주주 또는 기발행주식 (자기주식 제외)의 100분의 3 이상의 주식을 보유하는 주주는 회계장부 열람청구권을 행사할 수 있습니다 (회사법 433조 1항 앞단).
주주가 권리를 행사 후 상기 요건을 충족시키기 못하도록 하기 위해서 회사가 제3자 할당증자 등을 통해 해당 주주의 소유 주식 비율을 낮추더라도 열람청구권이 인정됩니다.
3 권리행사의 요건
회계장부 열람청구시 주주는 청구 이유를 명확히 해야 합니다. 남용 방지 차원에서 회사는 다음 사유에 해당하는 사항이 있을 경우 청구를 거절할 수 있습니다. (회사법 433조 2항)
① 청구자가 권리의 확보, 행사에 관한 조사 이외의 목적으로 청구했을 때.
② 회사업무 이행을 방해, 주주의 공동 이익에 해를 끼칠 목적으로 청구했을 때.
③ 청구자가 회사 업무와 실질적으로 경쟁관계에 있는 사업을 하거나 이에 종사하고 있는 경우.
④ 청구자가 회계 장부 또는 관련자료의 열람, 복사를 통해 얻은 정보를 이용하여 사적인 이익을 추구하거나 이를 제3자에게 통보하려고 청구했을 때.
⑤ 청구자가 과거 2년 이내에 회계 장부 또는 관련자료의 열람, 복사를 통해 얻은 정보를 이용하여 사적인 이익을 추구하거나 이를 제3자에게 통보한 사실이 있을 때.
실무상 문제가 되는 경우가 ③입니다. 학설상으로는 해당 주주가 단순히 경쟁업자일 뿐 아니라 열람으로 얻은 정보를 경쟁업에 사용할 의도가 있는 경우에 한해 거절할 수 있다는 해석도 있지만, 소송실무상으로는 청구자에게 경쟁관계가 인정되면 거절해도 된다는 넓은 의미의 해석이 채용되었습니다. 현재 경쟁관계에 있는 경우 뿐 아니라 가까운 미래에 경쟁관계를 가질 개연성이 높은 경우도 경쟁관계에 포함된다는 판례도 있습니다.
※본 기사는 본 법인이 정보공유 차원에서 게시하는 것으로 내용의 정확성에 대해서는 책임을 지지 않습니다.