동족 회사의 소유자가 사망했을 때 주식은 어떻게 되는 것입니까? 은퇴 가까이에서 용의주도한 오너라면 세금 대책과 함께 향후 회사 체제를 정비하는 것이이 가장 중요한 과제이므로 사업 승계자를 세우고 유언을 만들어 그 속에 주식을 상속자를 지정하는 경우가 많습니다. 그러나 유언이 없는 사태도 당연히 있습니다.
케이스
A 사는 발행 주식 총수 12,000 주의 동족 회사. 물론 주식은 정관으로 주식 이전의 경우에 회사의 승인을 필요로 하는 소위 양도 제한이 정해져 있습니다. 창업자 갑은 회장, 장남 을은 사장, X는 입사 5년차 입니다. 갑 회장은 A 사의 주식을 9000 주, 을 사장은 3000 주를 소유하고 있습니다. 손자가 입사하여 회사는 무탈할 것이라 생각했는데 을 사장이 갑작스런 사고로 급사하여 갑 회장은 미래 손자 X가 사장 될 때까지 죽은 을 사장의 아내 정 이 사장이 되어 주었지만, 그 다음에 갑이 병에 쓰러져 유언도 작성되지 않은 채 사망해 버렸습니다. 갑의 법정 상속인은 을의 대속 상속인 X 외에도 을의 장녀 Y, 차녀 Z의 3명입니다. YZ는 A 사 주식의 상속을 노리고 있습니다. 한편, X (과 정)은 안정적인 기업 경영을 위해서는 갑 소유의 모든 주식을 취득하고 싶다고 생각하고 있습니다.
주식 상속분에 따라 당연히 분할 되는가? 상속으로 인한 취득에 회사의 승인이 필요한가
Q. XYZ는 갑 명의의 주식을 당연히 3 분의 1씩, 즉 각각 3000 주를 상속하는 경우 주식 명의가 바뀌는 것이기 때문에 회사의 승인이 필요하다는 것입니까?
- 아닙니다,
- ‘양도 제한 주식’이라 하더라도 상속인이 주식을 상속하는 경우, 회사의 승인은 필요하지 않다,
- 주식은 각 상속인에게 당연히 분할되는 것이 아니라 상속인 전원이 전체 주식을 말하자면 공유하는 상태가 된다 (정확하게 ‘준공유’ 라고 부르고 있습니다)
- 준 공유 상태의 경우 상속인 사이에 권리 행사자를 한명 뽑을 필요가 있으며, 의견이 모아지지 않을 때는 상속인으로서 지분에 따라 다수결로 권리 행사자를 정하면 된다
- 주식의 준공유 상태를 해소하기 위해서는 상속인 전원의 협의에 의해 주식을 누가 얼마나 취득할지를 결정해야하며, 협의가 이루어지지 않으면 유산분할중재를 제기하고 결정해야한다.
따라서 유산 분할이 이뤄질 때까지 9000주 전체가 XYZ의 3 명이 준공유가 되고, 3명의 준공유자로 한다는 취지의 명의 변경에 회사의 동의는 필요 없으며, 9000주의 주식의 권리 행사자로서 1명을 XYZ의 3명이 정하게 되는데, 이것은 공유 지분의 다수결로 결정하게 된다는 것이 정답입니다.
YZ가 짜면 X는 지배권을 잃게
Q.그러면 YZ가 팀을 짜면, YZ 함께 지분은 2/3이되어 지분의 과반수가되기 때문에, 9000 주에 대해 Y 또는 Z를 권리행사자로 지정 할 수 있겠네요. 그 결과 YZ는 주주권의 행사 마음대로 할 수 있게 되네요.
A.그렇습니다. X는 죽은 을이 소유하고 있던 3000 주를 상속할 뿐이고, 갑의 주식 9000주는 YZ의 뜻대로 됩니다. 즉, X : YZ = 3000 주 : 9000 주에서 YZ가 발행 주식 총수의 과반수를 차지하므로 그 결과 X는 YZ에 져 버립니다.
Q. 그럼 X로서는 한시라도 빨리 준공유상태를 해소하기 위해 피상속인을 갑으로 하는 유산 분할을 실시해 갑의 소유하고 있던 9000주의 주식을 가능하면 모두 적어도 자기 소유 분의 3000 주식과 함께 과반수 (6001주)가 되도록 3001 주 취득 할 필요하네요.
A.그렇습니다.
Q.하지만 그렇게 할 수 있을까? 유산 분할 협의는 X가 9000 주를 상속하는 것을 YZ가 인정할리 없고, 유산 분할의 조정을 하더라도 YZ의 뜻은 변하지 않을 테니, 결국 가정 법원이 심판하게 된다. 가정 법원은 3 명을 동등하게 처리 수 밖에 없고, XYZ가 각각 3000 주씩 상속에 의해 취득한다는 심판을 하지 않을까요?
A.그런 결론이 우선 있을 수 있겠네요. 실제로 케이스와 비슷한 사안으로 치바 가정 법원 마츠 지부는 동족 회사의 주식을 법정 상속인 각자가 균등하게 상속한다는 판결을 내렸다 (치바 가정 법원 마츠 지부 2014 년 1 월 15 일 심판) .
Q. 그렇다면, 본건에서 X의 소유 주식은 3000 주 +3000 주 = 6000 주, YZ의 소유 주식은 3000 주 +3000 주 = 6000 주에서 동수가 되고, 아무것도 결정할 수 없게 되어 버립니다. X는 지배권을 잃고 안정적인 회사 경영은 할 수 없습니다.
X 대항책 ~ 유산 분할로 X는 유산의 주식을 전부 취득 할 수 없는 것인가?
X는 법원에 X가 갑의 주식 전부를 상속하는 것을 설득하며 그런 판단을 받을 수 밖에 없네요.
Q. 그런 논리가 있습니까?
A.거기가 변호사로서의 실력 발휘의 기회입니다. 민법 906 조는 “유산의 분할은 유산에 속하는 물건 또는 권리의 종류 및 특성, 각 상속인의 나이, 직업, 심신의 상태와 생활 상황 기타 일체의 사정을 고려하여 이를 결정한다”고 규정하고 ‘모든 사정을 고려한다’ 고 하고 있으며, 법은 동족 회사의 주주의 분산을 피하는 것이 바람직하다고 생각하고 있다는 것 (예를 들어, 회사법 174 조, 중소기업의 경영 승계의 원활화에 관한 법률 4 조 1 항 1 호 8 조 1 항, 9 조 1 항)이 중요합니다.
Q. 그렇군요. 앞으로의 치바 가정 법원 마츠 지부의 심판은 그 후 어떻게 된 것입니까?
A. 도쿄 고등 법원은 마츠 지부의 결정을 뒤집습니다. 도쿄 고등 법원은 상기 법의 태도뿐만 아니라 차기 사장 취임 예정자인 상속인에게 대상금(정산금)을 지불 자력이 있는 것, 기타 상속인은 지금까지 회사 경영에 관여하지 않았다 등을 감안하여 모든 주식을 차기 사장 취임 예정의 상속인이 취득하는 것을 인정하고 다른 상속인에게 보상금을 지불하도록 명령했습니다 (도쿄 고등 법원 2014 년 3 월 20 일 결정). 이에 따르면 X는 경영권을 확보할 수 있습니다.
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