1 주식의 다양화
주주 평등의 원칙의 명문화
구법 하에서 해석상 주주 평등 원칙은 인정되고 있지만, 신 회사법에서는 동일한 종류의 주식은 평등하게 취급된다는 관점에서 주주 평등 원칙이 명문화 되었습니다 (법 109 조 1항).
여기에는 상당한 예외가 인정되고 있으며, 개인 회사의 경우 정관에서 배당 · 잔여 재산 분배 · 의결권에 대해 주주 마다 다른 취급을 정할 수도 있습니다. (법 109조 2항). 따라서 지분 수에 관계없이 배당이나 의결권을 분할하는 것도 가능해졌습니다.
양도 제한 주식의 확대
양도 제한 주식은 정관으로 주식을 양도하려면 회사의 승인을 필요로 한다고 정해진 주식을 말합니다.
구법 하에서는 일부의 종류 주식에만 양도 제한을 붙일 수 있는지 불명확 했지만, 신 회사법에서는 일부 종류 주식에 대해서만 양도 제한을 붙일 수 있도록 명기되었다 (법 108조 1항 4호). 예를 들어, 보통주는 양도 제한을 붙인 채 새롭게 양도 제한이 없는 의결권 제한 주식을 발행함으로써 경영권에 영향을 주지 않고 자금 조달하는 것 등이 가능하게 되었습니다.
또한 구법 하에서는, 상속 · 합병 등의 일반 승계의 경우에는 정관에 의한 양도 제한의 효력은 미치지 않았습니다. 그러나 일반 승계의 경우에도 회사에 바람직하지 않은 자로의 승계의 경우도 있기 때문에, 신 회사법에서는 정관에서 규정한 경우 일반 승계에 의해 주식을 취득한 자에 대해서도 주식을 회사에 매도하도록 청구할 수 있는 제도 (일반 승계의 경우 매도 청구 제도)가 신설되었습니다 (법 174조).
취득청구권부주식 신설
취득청구권부주식은 주주가 회사에 대하여 자기가 소유하는 주식을 취득하도록 청구 할 수 있는 주식을 말한다 (법108조 1항 5호).
발행 주식을 전부 취득청구권부주식으로 하는 것도 가능합니다.
전부취득조항부종류 주식의 신설
전부취득조항부종류 주식은 회사가 주주 총회의 특별 결의에 따라 그 전부를 취득할 수 있다는 취지의 정관 규정이 있는 주식을 말합니다 (법 108조 1항 7 호).
전부취득조항부종류 주식을 활용하여 법적 도산 절차에 의하지 않고 사적 정리 절차에서 다수결로 100 % 감자를 실시하는 것 등이 가능하게 되었습니다.
기타
그 외에도 의결권 제한 종류 주식 배당 · 잔여 재산 분배에 관한 종류 주식, 거부권부주식, 이사 · 감사의 선 해임에 관한 종류 주식 등이 신설되었습니다.
2 주식 · 주식의 발행
주권 불 발행의 원칙
구법에서는 정관에 주권 불 발행을 정하지 않는 한 주권을 발행하는 것이 원칙이었지만, 현실적으로 주권을 발행하지 않는 회사가 많았기 때문에 새 회사법에서는 주권을 발행하지 않는 것이 원칙으로 되었습니다 (법 214조).
또한, 2004 년에 「사채 등의 이체에 관한 법률」이 개정되어 2009 년 6 월까지 새로운 주식 대체 제도가 도입되는 것으로 되어 있습니다. 따라서 거의 모든 상장 회사의 주식은 일제히 전자화 (문서화) 될 수 있습니다. 만약 명의 개서가 미완료 장롱 주식을 가지고있는 경우 절차를 소홀히 하면 주주의 권리를 잃는 경우도 있기 때문에 주의가 필요합니다.
신주 발행으로 정리
신 회사법에서는 구법의 신주 발행 및 자기 주식 처분 절차가 통합되어 신주의 발행으로 정리되었습니다 (법 199 조 1항).
또한 기존의 신주인수권이 폐지되어 신주 예약권에 흡수되어 단원주제도로 일원화 되었습니다.
기타 주식의 무상 할당이 신설되었습니다 (법 185조). 이것은 무상으로 실시하는 주주 할당으로 주식 분할과 비슷한 제도입니다. 그러나 주식 분할은 자기 주식에 대하여 효력이 발생하지만 주주 무상 할당은 자기 주식에 대해서는 할당 할 수 없는 등의 차이가 있습니다.
그 밖에도 지적해야 할 것은, 현물 출자 규제 완화입니다 (법 207조 9항). 따라서 DES (금전 채권을 현물 출자하는 방법에 의한 부채의 자본으로 대체)가 용이하게 되었습니다.
3 자기 주식의 취득
구법에서는 자기 주식의 매수 · 소각 · 전환이 별도로 규제되고 있었지만, 신 회사법에서는 이들이 자기 주식 취득으로 정리되었습니다.
미니 공개 매수 제도의 신설
구법 하에서는 다수의 사람으로부터 자기 주식을 유상 취득하려면 시장 거래 또는 공개 매수에 밖에 없었기 때문에, 비상장 회사는 이러한 방법으로 자기 주식을 취득 할 수 없었습니다.
그러나 신 회사법에서는 회사가 모든 주주에게 통지 · 공고를 하고 양도 신청을 받아 미니 공개 매수 제도가 신설되었습니다 (법 157조).
특정인 상대의 취득 제한 완화
구법 하에서는 회사가 자기 주식을 특정자로부터 취득하는 경우 정기 주주 총회의 특별 결의가 필요했습니다.
그러나 신 회사법에서는 임시 주주 총회에 의한 취득이 인정 되었기 때문에, 기동적인 자기 주식 취득이 가능하게 되었습니다 (법 156조).
또한 이 경우 다른 주주는 자신도 매도인에게 추가 할 것을 청구 할 수 있지만, 정관에 의해 이 매도인 추가 청구권 배제가 가능하게 되었습니다 (법 164조).
4 신주 예약권 · 신주 예약권부사채
신 회사법에서는 신주 예약권 발행 절차는 신주의 발행과 병행하여 규정하고 있습니다.
예를 들어, 신주 예약권의 무상 할당 (법 277조)이나, 취득 조항부 신주 예약 권 (법 236조)의 신설 등입니다.
또한 신 회사법에서는 신주 예약권 행사시 현물 출자에 의한 불입이 가능하다는 것도 명시 되었습니다 (법 284 조).
5 정리
이상의 주식 제도를 이용하면, 다양한 주식을 유연하게 발행하여 주주 마다 다른 권리를 주는 것도 가능해질 뿐만 아니라 신속한 자금 조달 및 자본 증감을 도모하는 것도 가능합니다.
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