Q 전부취득조항부 종류주식을 이용하는 방법 외에도 스퀴즈아웃의 수단이 있나요?
A 회사법 개정 (2014년)을 통해 의결권의 90% 이상을 보유하는 ‘특별지배주주’가 직접 소수주주로부터 주식을 강제적으로 취득할 수 있는 ‘특별지배주주의 주식매도 청구제도’가 신설되었습니다. 한편 종류주식에 의한 스퀴즈아웃에는 공개 강화조항이 신설, 주식병합에 의한 스퀴즈아웃에는 공개 강화 및 주식 매입 청구제도가 신설되었습니다.
복수의 제도의 장단점을 검토하여 구체적인 스퀴즈아웃 방법을 찾는 것이 개별적 과제로 남게 되었습니다.
<해설>
1 특별지배주주의 주식매도 청구제도 신설
특별지배주주의 주식매도 청구제도란 의결권의 90% 이상을 직간접적으로 보유하는 주주(특별지배주주)가 기타 주주로부터 강제적으로 그 주식을 매입할 수 있도록 하는 제도를 말합니다. 본 매도청구 제도는 상장회사 뿐 아니라 비상장 중소기업에서도 이용할 수 있고, 절차는 이하와 같습니다.
① 특별지배주주가 매입가격, 취득일 등 매도청구의 취지를 회사에 통보
② 회사 이사회가 매도청구를 승인할지 의결하고 소수주주(매도 청구 대상이 되는 주주)에게 이를 통보 또는 공고
③ 특별지배주주는 취득일에 매도청구 대상주식을 전부 취득
④ 소수주주는 재판소에 주식매도 가격결정을 신청(선택사항)
(2) 매도청구제도의 특징
이 제도는 ①스퀴즈아웃 그 자체를 목적으로 한 제도라는 점. ②종류주식의 설계나 주주총회 의결이 불필요하다는 점 (전부취득조항부 종류주식에 의한 절차보다 간편), ③주주총회 결의를 거치지 않으므로 주주총회 의결의 효력과 관련한 리스크가 없다는 특징이 있습니다.
(3)매도 청구제도의 한계
매도 청구를 하는 ‘특별지배주주’는 대상 회사의 의결권의 90% 이상을 보유해야 합니다. (회사법 179조 1항) 보유 의결권 수가 90%에 미달되는 경우 이 제도를 이용하려면 협력주주로부터 일단 주식 양도를 받을 필요가 있습니다.
또한 요건을 충족하기만 하면 제도를 이용할 수 있게 되는 것은 아닙니다. 상장기업에서도 스퀴즈아웃을 실시하려면 ‘기업의 개혁이 필요한데 소수주주의 주식보유로 인해 회사가 손해를 입는다’는 등의 합리적인 이유가 필요합니다. 비상장중소기업에서는 소수주주라고 해서 회사 경영에 무관심하다고는 볼 수 없으므로 상장기업의 건에 비해 더욱 큰 합리성이 요구될 것으로 생각됩니다.
2 기존 수단의 변경사항
개정회사법은 기존의 종류주식을 이용한 스퀴즈아웃에 대해서도 정보 공개를 강화하는 등 주주보호 수단을 신설했습니다. 이는 계속해서 해당 수단이 스퀴즈아웃에 이용될 것을 상정한 것으로 풀이됩니다.
더욱이 개정법은 주식병합에 대해서도 정보공개 강화 및 와 주식매수 청구권 부여 등 주주보호를 강화하고 있습니다. 종래 주식병합에 의한 스퀴즈아웃이 문제시 된 이유의 하나로 주식매수 청구제도가 없었던 점이 보완된 관계로 주식병합에 의한 스퀴즈아웃도 이용하기 쉬워질 것으로 예상됩니다.
※본 기사는 본 법인이 정보공유 차원에서 게시하는 것으로 내용의 정확성에 대해서는 책임을 지지 않습니다.